Регистрация ТОО в Казахстане участником иностранной компанией

Товарищество с ограниченной ответственностью (далее — “ТОО”) – это наиболее распространенная организационно-правовая форма ведения бизнеса в Казахстане. ТОО является самостоятельным юридическим лицом, которое может осуществлять предпринимательскую деятельность, заключать договоры, открывать банковские счета, владеть имуществом и нести ответственность по своим обязательствам.

Участники ТОО не отвечают по обязательствам ТОО и несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

Участники ТОО: кто может создать компанию в РК

Участниками ТОО в РК могут быть:

• граждане РК (физические лица);
• иностранные граждане (физические лица);
• юридические лица, зарегистрированные в РК;
• иностранные юридические лица.

Законодательство РК не ограничивает участие иностранных физических и юридических лиц в создании ТОО, однако для иностранных компаний необходимо соблюдать требования, предусмотренные законодательством.

Иностранная компания может быть единственным участником ТОО и владеть 100% долей в ТОО. При этом важно отметить, что ТОО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица. Главная идея не допустить бесконечной цепочки юридических лиц, где фактически за несколькими компаниями стоит одно и то же лицо, но формально участником является не физическое лицо, а другое юридическое лицо.

Подготовительный этап

До подачи документов на регистрацию иностранной компании необходимо выполнить несколько обязательных действий:

Шаг 1. Получение индивидуального идентификационного номера (далее — “ИИН”)

Директору иностранной компании необходимо получить ИИН для прохождения регистрационных процедур в РК и последующего получения бизнес идентификационного номера (далее — “БИН”) иностранной компанией.

Для получения ИИН нужны:

• действующий заграничный паспорт (если в документе отсутствует написание установочных данных (фамилия, имя, отчество (при его наличии), место рождения) на кириллице или латинице, необходимо приложить соответствующий нотариально-заверенный перевод документа);
• заявление (заполняется при обращении).

Важно: в настоящее время получение ИИН иностранным гражданином осуществляется только при его личном обращении в Центр обслуживания населения (далее — “ЦОН”) на территории РК. Оформление ИИН по доверенности не допускается.

Шаг 2. Оформление доверенности на представителя

Если иностранная компания не планирует самостоятельно заниматься регистрацией ТОО, он может уполномочить представителя на выполнение необходимых юридических действий. Для этого оформляется доверенность, в которой необходимо предусмотреть полномочия на:

• подготовку и подачу документов для получения БИН;
• подготовку и подачу документов для государственной регистрации ТОО;
• подписание заявлений, решений и иных документов, связанных с регистрацией ТОО;
• взаимодействие с государственными органами РК;
• получение документов о государственной регистрации ТОО и выполнение иных действий, необходимых для создания ТОО.

Важно: если доверенность выдана за пределами РК, она должна быть надлежащим образом легализована или удостоверена апостилем (если применимо), а также переведена на казахский или русский язык с нотариальным удостоверением перевода.

Шаг 3. Получение БИН для иностранной компании

Для регистрации ТОО в Казахстане, если участником выступает иностранная компания, такой компании необходимо получить БИН путем постановки на регистрационный учет в качестве юридического лица-нерезидента.

Для постановки на регистрационный учет иностранная компания подает в орган государственных доходов налоговое заявление о постановке на регистрационный учет юридического лица-нерезидента и необходимые подтверждающие документы.

Для подачи заявления обычно требуется подготовить:

1. учредительные документы иностранной компании (устав или аналог);
2. документ, подтверждающий государственную регистрацию компании в стране инкорпорации, с указанием регистрационного номера или его аналога;
3. документ, подтверждающий налоговую регистрацию компании в стране инкорпорации, с указанием налогового номера или его аналога (при наличии такого документа);
4. документы, содержащие сведения о бенефициарном собственнике;
5. доверенность (если документы подает доверенное лицо).

Орган государственных доходов вносит сведения о юридическом лице-нерезиденте в государственную базу данных налогоплательщиков в течение двух рабочих дней на основании налогового заявления и необходимых документов.

Важно: документы, выданные компетентными органами иностранного государства, должны быть подготовлены с учетом требований к их использованию на территории РК. В зависимости от страны выдачи может потребоваться легализация либо апостилирование, если международным договором между РК и соответствующим государством не предусмотрен иной порядок. Документы на иностранном языке также необходимо представить с переводом на русский или казахский язык, оформленным в установленном порядке.

3. Подготовка документов и сведений для регистрации ТОО

После получения БИН необходимо определить основные параметры будущего ТОО и подготовить комплект регистрационных документов.

3.1. Определение количества участников

Необходимо определить состав участников будущего ТОО. Законодательство РК допускает создание товарищества как одним участником, так и несколькими участниками — физическими и (или) юридическими лицами, включая иностранных граждан и иностранные компании.

Количество и состав участников влияют на перечень учредительных документов, порядок принятия корпоративных решений и дальнейшее управление компанией.

3.2. Выбор наименования ТОО

Необходимо определить полное и при необходимости сокращенное фирменное наименование компании на казахском и русском языках. Наименование не должно совпадать с уже зарегистрированными юридическими лицами и должно соответствовать требованиям законодательства РК.

При выборе наименования необходимо учитывать следующие требования:

1. наименование должно быть уникальным и не совпадать с наименованием уже зарегистрированного юридического лица;
2. наименование не должно нарушать требования законодательства или вводить в заблуждение относительно деятельности или статуса компании;
3. использование слов “Казахстан”, “Республика Казахстан”, “национальный”, “государственный”, “правительственный” и других слов, использование которых ограничено законодательством, допускается только в установленных законом случаях;
4. фирменное наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму — “товарищество с ограниченной ответственностью” или сокращенно “ТОО”.

Уникальность наименования можно проверить по ссылке, либо напрямую обратиться в органы Юстиции.

3.3. Определение юридического адреса

При регистрации необходимо указать юридический адрес ТОО, который будет являться местом нахождения исполнительного органа компании. В качестве юридического адреса могут использоваться собственные помещения, арендованный офис или иной адрес, соответствующий требованиям законодательства.

При государственной регистрации могут затребовать подтвердить право использования юридического адреса. В зависимости от конкретной ситуации таким подтверждением могут являться договор аренды, гарантийное письмо собственника помещения, документ, подтверждающий право собственности, либо иной документ, предусмотренный законодательством.

До подачи документов на регистрацию необходимо заранее определить юридический адрес и получить регистрационный код адреса (далее — “РКА”), который указывается в регистрационных документах. РКА представляет собой уникальный код объекта недвижимости, присваиваемый в информационной системе «Адресный регистр». Уточнить или проверить РКА можно по ссылке.

Важно: юридический адрес используется для государственной регистрации компании, направления официальной корреспонденции государственными органами и определения места налогового учета. При изменении юридического адреса ТОО обязано уведомить регистрирующий орган в установленном законодательством порядке.

3.4. Выбор видов деятельности (ОКЭД)

Иностранному учредителю необходимо определить основной и, при необходимости, дополнительные виды деятельности ТОО в соответствии с Общим классификатором видов экономической деятельности (далее — “ОКЭД”). От выбранного ОКЭД могут зависеть необходимость получения лицензии, применение отдельных налоговых режимов и требования государственных органов.

Основным считается тот вид деятельности, который будет приносить компании наибольший доход. Дополнительные ОКЭД позволяют осуществлять иные виды деятельности без внесения изменений в регистрационные данные, если они не требуют получения специальных разрешений. Ознакомиться с классификатором можно по ссылке.

При выборе ОКЭД рекомендуется учитывать, что:

• отдельные виды деятельности подлежат лицензированию или требуют получения разрешительных документов;
• для некоторых видов деятельности законодательством установлены специальные требования к размеру уставного капитала,
• квалификации работников или наличию соответствующего оборудования;
• выбранный ОКЭД может влиять на возможность применения отдельных налоговых режимов и выполнение требований государственных органов.

Важно: указание ОКЭД само по себе не дает права осуществлять лицензируемую деятельность. Если выбранный вид деятельности подлежит лицензированию, компания вправе начать такую деятельность только после получения соответствующей лицензии или разрешения.

3.5. Определение размера уставного капитала

При регистрации ТОО необходимо определить размер уставного капитала и распределение долей между участниками (если их несколько). Для субъектов малого предпринимательства минимальный размер уставного капитала законодательством не установлен и может составлять 0 тенге. Для отдельных категорий юридических лиц законодательством могут быть предусмотрены специальные требования к минимальному размеру уставного капитала.

Уставный капитал может быть сформирован денежными средствами, имуществом или имущественными правами, если иное не предусмотрено законодательством РК.

Несмотря на отсутствие минимального требования для субъектов малого предпринимательства, на практике многие компании устанавливают уставный капитал в размере 500 000 – 700 000 тенге или иную сумму, соответствующую масштабу бизнеса. Это может положительно восприниматься банками, контрагентами и потенциальными партнерами.

Важно: если уставный капитал не вносится до государственной регистрации ТОО, он должен быть сформирован участником в течение одного года со дня регистрации товарищества, если законодательством или учредительными документами не установлен более короткий срок.

3.6. Определение исполнительного органа ТОО

Участник определяет лицо, которое будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа (директора) компании. Директор может быть как гражданином РК, так и иностранным гражданином при соблюдении требований миграционного и трудового законодательства (при соблюдении требований миграционного и трудового законодательства.).

Учредитель определяет структуру исполнительного органа ТОО. Исполнительный орган может быть единоличным или коллегиальным. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать директор, или иное лицо, определенное участником и уставом ТОО.

При создании ТОО с коллегиальным исполнительным органом его функции осуществляет соответствующий орган управления, состав и компетенция которого определяются уставом.

Для большинства ТОО используется единоличный исполнительный орган — директор. Если участник одновременно является директором ТОО, это указывается в решении единственного участника.

3.7. Подготовка Решения единственного участника / Протокола общего собрания участников

Для государственной регистрации ТОО необходимо оформить учредительный документ, подтверждающий решение о создании ТОО.

Если ТОО создается одним участником, оформляется Решение единственного участника.

Если ТОО создается двумя и более участниками, оформляется Протокол общего собрания участников, в котором фиксируются принятые решения.

Как правило, в Решении (Протоколе) отражаются:

1. решение о создании ТОО;
2. утверждение фирменного наименования;
3. определение юридического адреса;
4. определение размера уставного капитала и распределение долей между участниками (при наличии нескольких участников);
5. назначение директора;
6. утверждение устава (если используется индивидуальный устав);
7. определение лица, уполномоченного осуществить государственную регистрацию ТОО (при необходимости).

3.8. Подготовка устава

Устав является основным учредительным документом ТОО и определяет порядок деятельности компании, права и обязанности участников, компетенцию органов управления и иные вопросы корпоративного управления.

При государственной регистрации допускается использование типового устава либо утверждение индивидуального устава, разработанного с учетом особенностей деятельности компании.

3.9. Подготовка учредительного договора (если необходимо)

Если ТОО создается двумя и более участниками, между ними заключается учредительный договор, который определяет порядок совместного создания товарищества и регулирует взаимоотношения участников до государственной регистрации ТОО, а также иные вопросы, предусмотренные законодательством и соглашением сторон. В учредительном договоре определяются:

• сведения об участниках;
• размер долей каждого участника в уставном капитале;
• размер, порядок и сроки внесения вкладов в уставный капитал;
• права и обязанности участников;
• порядок распределения расходов, связанных с созданием ТОО;
• иные условия, согласованные участниками.

Важно: если ТОО создается одним участником, заключение учредительного договора не требуется.

3.10. Подготовка документов иностранного участника

Если учредителем ТОО выступает иностранное юридическое лицо, необходимо подготовить документы, подтверждающие его правоспособность и полномочия на участие в создании ТОО:

• легализованная / апостилированная выписка из торгового реестра либо иной документ, подтверждающий статус иностранной компании;
• решение уполномоченного органа иностранной компании о создании ТОО / участии в ТОО;
• доверенность представителю, если регистрацию осуществляет представитель;
• документы о бенефициарном собственнике, если требуются для соответствующей регистрационной / банковской процедуры.

Важно: если документы выданы / подписаны за пределами РК, они должна быть надлежащим образом легализованы или удостоверены апостилем (если применимо), а также переведены на казахский или русский язык с нотариальным удостоверением перевода.

3.11. Определение налогового режима

До государственной регистрации ТОО рекомендуется определить применяемый режим налогообложения, поскольку от него зависят налоговая нагрузка, порядок ведения бухгалтерского учета, объем налоговой отчетности, а также возможность применения отдельных налоговых льгот.

В РК в 2026 году юридические лица могут применять:

1. общеустановленный режим налогообложения;
2. специальный налоговый режим на основе упрощенной декларации (при соблюдении условий, установленных налоговым законодательством).

В большинстве случаев компании с иностранным участием, осуществляющие деятельность с корпоративными клиентами или ведущие внешнеэкономическую деятельность, применяют общеустановленный режим налогообложения, поскольку он обеспечивает возможность полноценного взаимодействия с контрагентами и применения общего порядка налогообложения.

Основные налоги

В зависимости от выбранного режима налогообложения и характера деятельности ТОО может уплачивать следующие налоги и обязательные платежи:

1. корпоративный подоходный налог (КПН);
2. налог на добавленную стоимость (НДС) (при наличии обязанности по регистрации либо добровольной постановке на регистрационный учет);
3. индивидуальный подоходный налог (ИПН), удерживаемый с доходов работников;
4. социальный налог;
5. обязательные пенсионные взносы, социальные отчисления и взносы на обязательное социальное медицинское страхование.

Корпоративный подоходный налог (КПН)

Стандартная ставка корпоративного подоходного налога в РК составляет 20%. Для отдельных категорий налогоплательщиков законодательством могут быть предусмотрены специальные ставки или налоговые льготы.

Налог на добавленную стоимость (НДС)

С 01 января 2026 г. стандартная ставка НДС составляет 16%. ТОО обязано зарегистрироваться в качестве плательщика НДС при достижении установленного законодательством размера оборота либо вправе зарегистрироваться добровольно. После постановки на регистрационный учет компания обязана:

• исчислять и уплачивать НДС;
• выставлять электронные счета-фактуры в случаях, предусмотренных законодательством;
• представлять налоговую отчетность по НДС в установленные сроки.

Налоги и обязательные платежи с заработной платы

При наличии работников ТОО становится налоговым агентом и обязано исчислять, удерживать и перечислять в бюджет налоги и обязательные платежи, предусмотренные законодательством РК. К ним относятся:

• индивидуальный подоходный налог;
• обязательные пенсионные взносы;
• социальные отчисления;
• взносы и отчисления на обязательное социальное медицинское страхование;
• социальный налог.

3.12. Определение категории субъекта предпринимательства

До подачи документов на государственную регистрацию рекомендуется определить категорию субъекта предпринимательства, поскольку она влияет на возможность применения отдельных мер государственной поддержки, специальных налоговых режимов, а также иных норм законодательства РК. Категория определяется в соответствии с Предпринимательским кодексом РК исходя из среднегодовой численности работников и среднегодового дохода.

К субъектам предпринимательства относятся:

• Субъекты малого предпринимательства — юридические лица со среднегодовой численностью работников не более 100 человек и среднегодовым доходом не более 300,000 месячных расчетных показателей (далее — “МРП”).
• Субъекты среднего предпринимательства — юридические лица, не относящиеся к субъектам малого или крупного предпринимательства. Как правило, это компании со среднегодовой численностью работников от 101 до 250 человек и (или) среднегодовым доходом от 300,000 до 3,000,000 МРП.
• Субъекты крупного предпринимательства — юридические лица со среднегодовой численностью работников более 250 человек и (или) среднегодовым доходом свыше 3,000,000 МРП.

Важно: с 01 января 2026 г. размер одного МРП составляет 4,325 тенге. При определении категории используются значения МРП, установленные на 01 января соответствующего финансового года.

Шаг 4. Государственная регистрация ТОО

Государственная регистрация ТОО осуществляется путем подачи заявления и необходимых документов через Государственную корпорацию «Правительство для граждан». Как правило, для регистрации представляются:

• заявление о государственной регистрации;
• решение единственного участника либо протокол общего собрания участников;
• устав (при использовании индивидуального устава);
• документ, удостоверяющий личность директора, если его предоставление требуется в соответствующем порядке:
• нотариально удостоверенные переводы документов (при необходимости);
• доверенность представителя (если документы подаются представителем).

После проверки представленных документов регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию ТОО и вносит сведения о юридическом лице в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров. По общему правилу государственная регистрация ТОО занимает не более 1 рабочего дня с момента подачи полного комплекта документов.

Важно: большинство создаваемых ТОО с иностранным участием относятся к субъектам малого предпринимательства, поэтому государственный регистрационный сбор при их регистрации, как правило, не уплачивается. Субъекты крупного предпринимательства уплачивают регистрационный сбор в размере 6,5 МРП (28,112 тенге) до подачи документов на государственную регистрацию.

Шаг 5. Действия после государственной регистрации ТОО

5.1. Получение ЭЦП

Для работы с государственными информационными системами директору ТОО необходимо получить ЭЦП. ЭЦП используется для:

• подписания электронных документов;
• работы с порталом eGov;
• подачи налоговой и статистической отчетности;
• взаимодействия с государственными органами.

Важно: получение ЭЦП осуществляется при личном присутствии директора ТОО.

5.2. Открытие банковского счета

Для осуществления хозяйственной деятельности ТОО необходимо открыть расчетный счет в банке второго уровня РК. Как правило, банк запрашивает:

• учредительные документы ТОО;
• документы, удостоверяющие личность директора;
• сведения о структуре собственности компании;
• информацию о планируемой деятельности;
• информацию о конечных бенефициарных собственниках (UBO);
• иные документы в рамках процедуры KYC (Know Your Customer).

Срок открытия счета зависит от внутренних процедур банка и может составлять от нескольких дней до нескольких недель.

Важно: как правило, для открытия банковского счета требуется личное присутствие директора в отделении банка для прохождения идентификации и подписания необходимых документов. Конкретный перечень документов и требования могут отличаться в зависимости от внутренней политики банка.

5.3. Изготовление печати

Законодательство РК не обязывает ТОО иметь печать. Однако многие компании продолжают использовать ее при оформлении внутренних документов и во взаимодействии с отдельными контрагентами. Изготовление печати осуществляется специализированными организациями после государственной регистрации ТОО.

5.4. Регистрация в качестве плательщика НДС

Если ТОО планирует осуществлять деятельность, облагаемую налогом на добавленную стоимость, либо предполагаемый оборот превысит установленный законодательством порог обязательной постановки на регистрационный учет по НДС, необходимо зарегистрироваться в качестве плательщика НДС.

Постановка на регистрационный учет также может быть осуществлена в добровольном порядке.

5.5. Оформление трудовых отношений с директором

После назначения директора необходимо оформить его вступление в должность. Как правило, оформляются:

• приказ о вступлении директора в должность;
• трудовой договор;
• кадровые документы, предусмотренные трудовым законодательством РК;
• регистрация трудового договора в Единой системе учета трудовых договоров (далее — “ЕСУТД”) через информационную систему Enbek.kz, если такая регистрация предусмотрена законодательством.

Если директор является иностранным гражданином, необходимо также соблюдать требования миграционного и трудового законодательства РК, включая получение необходимых разрешительных документов (при наличии соответствующей обязанности).

Важно: сведения о трудовом договоре, как правило, подлежат внесению в ЕСУТД посредством портала Enbek.kz в установленные законодательством сроки.

5.6. Получение лицензий и разрешительных документов

Если деятельность ТОО относится к лицензируемым видам деятельности, до начала ее осуществления необходимо получить соответствующую лицензию либо разрешительный документ. К лицензируемым видам деятельности, в частности, относятся отдельные виды деятельности в сферах: строительства, медицинских услуг, фармацевтики, образования, охранной деятельности, финансовых услуг и другие.